已有两家公司,再设立一家公司作为母公司,如何将子公司装进来?

法律桥网友大板斧咨询:朋友在本溪有两个企业,在天津有一个企业,在沈阳一个企业,都是有限责任公司,注册资本在1000万到3000万之间。目前想在北京设立一个母公司,将现有企业都装进来,请问:

1、我可以以现有公司的股权作为出资来设立新公司吗?如果可以操作的程序是怎么样的?
2、我想把母公司的注册资本做得大一些,比如8000万(合理合法的啊),该怎么办最好,前提是我没有这么多现金来先注册新公司,然后进行股权转让。
3、这样操作涉及的评估费用、验资费用会很大吗?
4、如果对现有公司的股权(或资产)进行评估,然后入资,是否涉及税的问题。

广州辛巴哥哥律师解答:提问中谈到先注册公司然后进行股权转让的方法,这也是可行的,因为在股权转让之后可以将股权作价入股,也就是说新公司再进行一个增资扩股程序,同样可以提高公司的注册资本。但是跟直接用股权出资成立新公司的其中不同的地方在于在进行股权转让时需要交纳所得税。此外,还有一种方法:先成立新公司,然后再用股权入股新公司,新公司同时进行增资扩股程序。

提到股权作为出资来设立新公司的问题,根据新公司法的规定,只要能评估并可以转让的财产权利均可以作为出资成立公司,因此,从理论上说是可行的。但是目前有关股权出资的具体操作规程,国家工商局上没有做出具体实施细则,因此,具体如何操作工商局将采取个案处理的办法。大概流程应该跟实物出资差不多,包括评估、签订股权转让协议办理变更登记手续、验资等。

提到将新成立的公司的注册资本做大的问题,因为新公司法规定货币出资所占的注册资本比例不得少于30%,因此,可以先将欲作为出资的股权进行评估后确定一个值,然后将大概投入的货币资金确定一个值,货币资金占到30%,则可以确定新公司可以达到的最高注册资本值。

评估费用根据评估所得的价值按照一定比例进行收取,验资费用也跟数值有关联,价值(数额)越大,费用越高。

税务问题,股权入股不需要交纳营业税、所得税、增值税、契税,需要交纳印花税。

,(本文作者:杨春宝律师,来自:公司投资律师,引用及转载应注明作者与出处。
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