浅析中国版CDS及相关信用风险缓释工具新政

前言

 

9月底,中国银行间市场交易商协会(以下简称“协会”)发布了《银行间市场信用风险缓释工具试点业务规则》(以下简称“《业务规则》”),并针对《业务规则》所规定的信用风险缓释工具(以下简称“风险工具”)分别发布了四个配套的业务指引(以下简称“配套业务指引)。这是协会继201010月发布《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》(以下简称“旧《业务指引》”)后,时隔六年之久再次出台相关规则。我们留意到,《业务规则》及配套业务指引系在旧《业务指引》的基础上修订形成,但《业务规则》及配套业务指引在许多方面均对旧《业务指引》作出了重大突破,例如:新增了CDS[1]CLN[2]两种风险工具,放宽了参与者准入限制并简化相关备案流程,以及简化凭证创设手续等。本文拟通过对《业务规则》及配套业务指引和旧《业务指引》进行对比,从而提炼出《业务规则》及配套业务指引的重点内容,以求对相关从业机构和从业人员提供帮助和参考。

 

一、    新增CDSCLN两大风险工具

 

2010版的旧《业务指引》仅规定了两种风险工具,即CRMA[3]CRMW[4]。而2016版的《业务规则》及配套业务指引则新增了CDSCLN两种风险工具。不仅如此,《业务规则》及配套业务指引还扩大了已有的CRMACRMW两大风险工具的标的债务范围,即新增了“贷款”这一标的债务。《业务规则》及配套业务指引中的四大风险工具归纳如下(呈斜体加粗部分为《业务规则》及配套业务指引新增内容):

 

工具类型

参与主体

二级市场转让

标的对象

标的债务

CRMA

合约类

信用保护买卖双方

不适用

 

约定的标的债务

 

债券、贷款或其他类似债务

CRMW

凭证类

创设机构和凭证投资人

适用

CDS

合约类

信用保护买卖双方

不适用

一个或多个参考实体[5]

CLN

凭证类

创设机构和凭证投资人

适用

 

二、    放宽参与者准入限制并简化相关备案流程

 

旧《业务指引》将参与者划分为三类:非交易商、交易商和核心交易商。非交易商只能与核心交易商进行以套期保值为目的的风险工具交易;要成为交易商则须满足一定条件并在协会秘书处备案;而要成为核心交易商,则须在满足一定条件的情况下,经协会金融衍生品专业委员会(以下简称“专业委员会”)审议通过,并经人民银行备案。《业务规则》及配套业务指引则将参与者划分为两类:核心交易商和一般交易商,并且对参与者并无明确条件限制;但要求在开展风险工具业务前,需加入协会成为会员,并将其交易内部操作规程和风险管理制度[6]送协会备案。旧《业务指引》和《业务规则》及配套业务指引对参与者的不同规定具体如下:

 

旧《业务指引》

《业务规则》及配套业务指引

参与者

1.  非交易商

只能与核心交易商进行以套期保值为目的的风险工具交易。

1.  一般交易商

1.1条件:无明确条件限制。

1.2范围:非法人产品和其他非金融机构等。

1.3备案:在开展风险工具业务前,应加入协会成为会员,并将其风险工具交易内部操作规程和风险管理制度送协会备案。

1.4交易:只能与核心交易商进行风险工具交易。

2.  交易商

2.1条件:注册资本/净资本不少于8亿元;3名及以上有经验和相应业务资格的人员;近2年无违法和重大违规;完备的内控制度、风险管理制度和衍生品交易内部操作规程;直接开展银行间市场交易的系统和人员;能自我评估衍生品交易风险和定价能力,并能承诺孤单交易风险。

2.2备案:将上述条件的相关证明材料提交协会秘书处备案。

2.3交易:可与所有交易商进行出于自身需求的风险工具交易。

2.  核心交易商

2.1条件:无明确条件限制。

2.2范围:金融机构、合格信用增进机构等。

2.3备案:在开展风险工具业务前,应加入协会成为会员,并将其风险工具交易内部操作规程和风险管理制度送协会备案。

2.4交易:可与所有参与者进行风险工具交易。

3.  核心交易商

3.1条件:银行间债券市场或外汇市场做市商资格;注册资本/净资本不少于40亿元;从事金融衍生品交易2年及以上,有独立的金融衍生品交易部门,并配备5名及以上具有经验和相应业务资格的人员;独立的风险管理部门和较强的风险管理能力,并配备5名及以上风险管理人员;具有较强的金融衍生品定价估值能力,报价、交易活跃。

3.2备案:具备上述条件的交易商将相关证明材料提交协会秘书处,经专业委员会审议通过,并报送人民银行备案。

3.3交易:可与所有参与者进行风险工具交易。

 

三、    简化凭证创设手续

 

凭证创设由创设登记制度改为创设备案制度。旧《业务指引》对凭证创设实行登记制度,是否接受信用风险缓释凭证创设登记由银行间市场金融衍生产品专家会议(以下简称“专家会议”)决定。而《业务规则》及配套业务指引则对凭证创设实行备案制度,取消专家会议,由创设机构自主创设凭证类风险工具,由协会秘书处对创设机构提交的该创设凭证的相关文件进行形式核对后给予备案。旧《业务指引》和《业务规则》及配套业务指引对凭证创设制度的相关规定具体如下:

 

旧《业务指引》

《业务规则》及配套业务指引

凭证创设制度

登记制

备案制

登记/备案主管部门

专家会议

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