相关案例6 抽回出资后是否仍享有股东权益

A仪器仪表公司系多年前由B公司剥离部分资产后与其员工共同成立的股份合作制企业,经工商局登记的公司章程中明确企业注册资金(股本金)50万元,每100元为1股,共计5000股,其中法人投资2000股,职工个人集资3000股。公司成立后惨淡经营,勉强维持生计,从未分配过利润,B公司对于A公司也采取放任态度。后A公司部分职工离职,其出资也转让给公司的经营管理人员。A公司逐渐发展起来,B公司要求分配利润,A公司认为其并未实际出资而拒绝。

B公司因无法享有股东权益向法院起诉A公司,要求确认其股权,A公司举证证明B公司的投资系验资报告不实,其投资在1个月后即抽回,因此认为B公司不拥有20万元股金,不享有股东权益。法院经审理认为,本案属于确认之诉,即B公司要求确认其与A公司之间存在投资法律关系。B公司为开办A公司已作了投资,A公司因此经工商登记依法成立。至此,A公司与B公司之间的投资关系已经成立,B公司作为A公司投资人的地位可予确认。B公司在A公司依法成立后抽回投资,其行为属侵犯独立法人A公司的合法财产权益,应属侵权行为,与本案的确认之诉不属同一法律关系。法院基于不告不理原则对于当事人无诉请的事由不能一并审理裁判,因此A公司不能将分属两个法律关系的另一事由作为抗辩理由,A公司可另案起诉解决。

 

简评:A公司在本案中处境尴尬:一方面,法院判决确认了B公司的股权,A公司必须面对其随后可能提出的任何合法要求;另一方面,法院虽然确认B公司抽回投资的行为属侵犯A公司的合法财产权益,应属侵权行为,但A公司很有可能因超过了两年的诉讼时效而丧失胜诉权。作为创业者,如果容忍抽逃出资的行为,就得吞下这样的苦果。(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

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