并购及重组案例之德汇集团并购、增资并重组凯兰达实业及凯鑫森功能性薄膜产业公司项目

凯兰达实业有限公司及凯鑫森(上海)功能性薄膜产业有限公司均由某技术专家创立,前者是一家专业研发、生产和销售功能性薄膜类涂层产品用涂料的精细化工企业,后者是中国唯一一家能够同时生产扩散膜、棱镜膜、微透膜、复合膜等全系列背光源模组用光学膜产品的企业。二者因技术先进、产品广受欢迎而发展迅速,但却因管理、经营等方面的原因陷入众多债务纠纷,濒临绝境。上海德汇集团是一家科技、产业、金融互为融合的科技创新集团,具有丰富的产业投资、整合的经验,决定收购这两家公司,并进行增资及全面重组、整合,以充分发挥其技术优势。

 杨春宝高级律师团队作为德汇集团的常年法律顾问为本次并购、重组提供全面法律服务,在对两家公司进行全面法律尽职调查的基础上,提出了并购、重组中应当注意的若干问题,并与收购方一道分析、研究不同并购、重组方案的利弊,就其中可能的、潜在的风险的预测、避免、减少或控制提出了法律建议。针对部分原投资人持有凯兰达股权、部分原投资人与凯兰达共同持有凯鑫森股权以及重组时两公司估值远低于注册资本、不能折价增资等现状,为实现两家公司各自独立运营、独立资本运作和进一步重组的目标,平等保护各新老投资人的权益,明晰各方的投资权益,必须将原先的股权架构变更为各投资人同比例分别直接持有两家公司的股权,为此,我们设计了股权转让和增资两步走的方案,并通过数学模型推算出股权转让的价格与比例。并购、增资、重组方案还一并解决了关联交易、债务重组、部分原投资人补足出资、部分原投资人退出、国有股权转让及其定价、股权激励及资金来源、股权转让款的支付与监管以及充抵增资款的安排等诸多法律问题。 

此外,我们还参加了交易商务谈判,就相关事项提供了法律意见;拟订了交易相关法律文本,包括但不限于框架协议、投资协议、股权转让协议、增资协议等一揽子协议以及章程、相关股东会决议、董事会决议,审核了交易相关商务文件(包括但不限于借款协议、抵押协议、保证合同)并提供了法律意见;审核了交易先决条件履行情况,并监督完成了该项交易。

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