上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案

为进一步简化审批程序,提高效率,根据上市公司并购重组实际情况,制定并联审批工作方案如下。
一、并联审批的依据、原则
(一)贯彻党中央、国务院行政审批体制改革相关要求。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出,要进一步简政放权,深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项,要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)进一步要求,“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件”。
(二)在实施并联审批、提高效率的同时,将国家及相关部委关于上市公司并购重组的各项政策和监管要求落到实处,避免实施并联审批而造成监管真空。
二、实行的并联审批项目
根据实际情况,发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项,不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。
上市公司并购重组涉及的相关部委的其他审批事项,如外国投资者并购的安全审查等,仍按现行程序执行,暂不作调整。
三、并联审批方式
(一)上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请,证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批,独立作出核准或不予核准的决定。
(二)涉及并联审批的上市公司并购重组项目,在取得相关部委核准前,不得实施。具体而言:
1.上市公司在公告重组预案时,在重组报告书显著位置披露本次重组需取得相关部委批准的情况,明确本次重组的实施需通过证监会和相关部委的审批,并详细说明已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序,对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
2. 证监会审核期间,上市公司取得有关部门核准的情况,上市公司应及时作出公告。
3.上市公司取得证监会核准,但尚未取得相关部门批准的,应在公告并购重组项目获得证监会核准时,同时公告尚需取得有关部门批准的情况,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示,明确未取得相关部门批准前,尚不能实施本次并购重组。
4.上市公司在取得全部相关部门的核准后,公告本次重组已经取得全部相关部门的核准、重组合同已经生效,具备实施条件。之后,方可实施重组方案。
四、实施时间
上市公司并购重组与发展改革委境外投资项目核准和备案、商务部经营者集中申报审查的并联审批,即日起实施。上市公司并购重组与商务部关于外国投资者战略投资上市公司核准的并联审批,待商务部修订颁布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》后实施。

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