99已经转让股权的股东能否查阅转让前公司财务报表

 问:


我是一家有限公司股东,并一直在公司工作。公司管理层以公司亏损为由一直不进行分红,并拒绝向股东公布财务报表(按章程应该公布)。实际情况则是公司经营效益很好,管理层与监事等勾结私下瓜分公司财产,造成帐面亏损。我后来自己找到其他工作,调动后公司又以不办理调动手续威胁,要求我将股权转让给管理层、监事,退出股份。我转让股权的金额是以现在帐面净资产为依据确定的。请问:我转让股权后能否通过法律途径要求公司向我公开我转让股权前的财务报表,并要求有关部门进行审计?如果审计结果证实管理层通过做假帐私分公司财产,我还能否进行索赔?

答:

 《公司法》第三十四条规定:股东有权查阅公司财务会计报告。因此,股东查阅公司的财务报表是法律规定的权利。但是,在您转让股权后,您已经不再是该公司的股东,不再享有股东的各项权益,因此就无权查阅该公司的财务报表。

从您的描述来看,您是在违背您真实意思的情况下转让股权的。《合同法》第五十四条规定:“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”您为了调离,被迫签订了股权转让协议,显然您是在受胁迫的情形下才签订转让协议的,您可以向法院请求撤销或变更。当然,您的请求需以证据支持。此时,若判决撤销协议,则您恢复股东身份,可以行使股东查阅财务报表的权利;若变更协议,则可要求查阅财务报表,或者进行审计,按公司的实际净资产确定股权转让的价格。

您恢复了股东身份后,如果确实发现管理层、监事等存在侵害公司利益的情况,您可以根据公司法的相关规定采取相应的行动:如董事、高级管理人员有侵害公司利益的情况,您可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;如监事有侵害公司利益的情况,您可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。如果监事会或者董事会收到您的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,您有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是目前理论界和司法实践中的一个热点问题,即股东派生诉讼。

如果您以股东身份提起股东派生诉讼并最终诉请成立的话,法院可以判令撤销有关的交易行为,或判令不当行为人与有关交易的相对人对公司承担损害赔偿责任。(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

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