100公司转让后原隐藏的债务由谁负责

问:

有一公司想转让给我,变更法人、所有股东、公司名称、注册地址,并且原股东和新股东已签署了协议,协议商定:从公司变更日起,新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问:如果原公司在转让时隐瞒了部分债务,新公司还对这些债务负责吗?新公司如何保证自己的利益?

答:

 不知您所说的公司转让是指“资产转让”还是“股权转让”?如果是资产转让,由于出让方与受让方是两个不同法律主体,受让方仅需对所受让的资产支付对价即可,无须对出让方的债务承担责任。即使在受让资产时同时受让相关债务,受让方也仅对债务清单上的债务承担责任,出让方隐瞒的债务仍由其自己负责。当然,在某些情形下,比如转让方在破产前6个月内转让资产,转让行为是无效的。

而对于股权转让而言,其结果则完全不同。无论股权转让给谁,公司作为民事主体的法律地位并没有改变,公司仍需以其全部资产独立对外承担责任。您受让股权后的“新公司”仅仅导致原公司在股东、法定代表人、名称、地址等方面发生了变更,对原有债务依然需要公司来承担。

一般而言,在进行股权转让时,受让方应当对公司债务等情况进行调查,对于较为正式的股权收购,还应聘请律师进行尽职调查,聘请会计师进行审计,并由评估公司进行资产评估,从而确定股权转让的价格。该价格通常以转让时公司的净资产为依据。

如果原股东未履行披露义务,故意隐瞒公司的债务以获取不正当利益,那么,原股东应向受让方承担违约责任。如果转让协议有明确约定,也可以由原股东实际承担其所隐瞒的债务。但无论如何,对于债权人而言,只有公司才是它的债务人,而非公司的股东。

(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

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