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杭州阳城热电股权转让纷争四年无结果始末
[ 2009-12-21 23:26:00 | By: colinwong70 ]
 

杭州阳城热电股权转让纷争四年无结果——
  何时才能穿越诉讼丛林
  昨天上午,杭州市中级人民法院公开开庭审理了一场因股权纠纷而引发的上诉案件。这场发生于2006年的股权转让纠纷,历经四年,已先后经历了杭州市上城区、萧山区、杭州市中级人民法院和浙江省高级人民法院的诉讼,并相继作出了5次判决,但至今却依然无法划上句号。当初作出股权转让的当事人杭州阳城热电有限公司(下称阳城热电)董事长张可夫说,3年前他决定转让股权时,万万没有想到竟然会导致这样复杂的结果。
  
  股权转让,一女二嫁惹出麻烦
  
  张可夫曾长期在浙江省电力局工作。19955月,省电力局参股投资在杭州市萧山区南阳镇建起了阳城热电,张可夫作为股东派出的代表参与经营管理。新世纪之初,省电力局有意退出股份转做其他投资。张可夫拼凑了2340万元资金投入到阳城热电,买下其中78%的股权。
  2006914日,张可夫作为阳城热电的自然人股东,悄悄与一家名为杭州宏立钢结构制造有限公司(下称宏立钢构)的企业签订了股权转让协议,转让价3430万元。
  然而,公司法和阳城热电公司章程均规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
  当得知自己的行为已经侵害了其他股东的知情权和优先购买权时,张可夫在隐瞒了股权转让事项的情况下才与其他股东洽谈是否愿意购买,阳城热电第二大股东杭州置地投资控股集团有限公司(下称置地公司)明确表示愿意购买张可夫持有的阳城热电78%股权。
  于是,张可夫决定终止与宏立钢构的协议,转而按照公司法和公司章程的规定,与置地公司于20061217日另行签订了转让协议。协议转让价3580万元,高出了与宏立钢构的转让价格。当时出于保护商业秘密的考虑,双方没有向任何第三方透露这一成交价格。
  此后,张可夫多次与宏立钢构作沟通,试图劝说其放弃受让,废止协议。但宏立钢构坚决予以拒绝。并在尚未办理工商变更登记的情况下,快速派出人员强行接管了阳城热电的经营管理。置地公司对此表示了强烈反对。随后,当地政府召集双方进行协调。然而,双方都不愿放弃购买股权,协调陷入了僵局。
  萧山区有关部门随后明确表态,建议双方走司法途径解决
  
  第一场官司:置地公司状告张可夫
  
  2007131日,置地公司向杭州市上城区人民法院提起诉讼,要求判令置地公司与张可夫签订的股权转让协议合法有效,判令张可夫依法履行股权转让引起的工商变更登记手续。
  200727日和322日,上城区法院两次公开开庭进行了审理。法院认为,张可夫的两次股权转让行为是否有效,根据新公司法的规定,应依公司章程认定。置地公司与张可夫之间签订的协议,既符合阳城热电公司章程,也不违反法律及行政法规的强制性规定。法院遂判决,置地公司与张可夫签订的股权转让协议有效,张可夫应协助置地公司办理股权变更登记手续。
  上诉期过后,双方均未提出上诉,判决生效。随后,进入执行阶段。但是,置地公司在打算依法办理工商变更登记时,却因相关文件均被掌握在宏立钢构人员的手上而搁浅。
  
  第二场官司:张可夫状告宏立钢构,宏立钢构反诉张可夫
  
  200767日张可夫鼓起勇气向杭州市中级人民法院递交了诉状,请求法院确认自己与宏立钢构签订的转让协议无效,请求判决宏立钢构领回已支付给自己的部分转让款1630万元。
  200774日,宏立钢构对张可夫提起反诉。同年824日,置地公司鉴于与本案有法律上的利害关系,以第三人身份参加诉讼。双边诉讼关系顿成六边关系
  宏立钢构在庭审中辩称,宏立钢构与张可夫的协议合法有效,协议是在双方平等协商一致基础上订立,是双方当事人真实意思表示,没有违反法律、行政法规的强制性规定。张可夫是股权的合法持有人,依法享有股权转让的权利,故请求法院判决确认宏立钢构和张可夫的协议合法有效,判令张可夫配合办理股权转让过户手续,支付违约金500万元。
  置地公司认为,张可夫与宏立钢构签订的协议违反公司法和阳城热电公司章程,该协议对阳城热电公司和公司其他股东不产生任何法律效力。张可夫所持78%股权已依法转让给本公司,这一转让行为的合法性、有效性和应履行性,已由上城区法院的生效判决确认,故要求法院驳回宏立钢构的反诉请求。200854日,杭州市中院作出一审判决:确认张可夫与宏立钢构签订的协议有效,驳回张可夫诉讼请求,驳回宏立钢构要求过户股权等其他反诉请求。
  随后,宏立钢构提起上诉。2008924日,浙江省高级法院作出终审判决:驳回宏立钢构上诉,维持原判。
  
  第三场官司:宏立钢构状告置地公司、张可夫和南阳公司
  
  浙江省高院在终审判决说理部分提出:对置地公司的优先购买权是否成立的问题,当事人可另案解决。省高院认为,主体合格、内容合法、意思表示真实是民事行为的生效要件,宏立钢构与张可夫签订的转让协议,符合上述民事法律行为的构成要件,杭州市中院原审判决确认该协议有效,并无不当,应予维持。根据公司法的规定,股东向股东以外的第三人转让股权,同等条件下其他股东具有优先购买权。鉴于置地公司作为阳城公司的股东,其在诉讼中明确表示要主张优先购买权,而置地公司的优先购买权是否成立问题,在其未得到司法机关的终局裁决之前,宏立钢构现在提出有关办理股权变更登记的诉讼请求,依据不足。
  由此,又引出了另一场官司:2008108日,宏立钢构向萧山区法院对张可夫、置地公司及阳城热电另一股东南阳资产经营公司提起诉讼,要求确认置地公司及南阳资产经营公司对张可夫转让给宏立钢构的78%股权的股东优先购买权不成立,判决三被告配合宏立钢构办理变更登记手续,判决张可夫向其支付违约金500万元。庭审中,置地公司对宏立钢构是否具备对优先购买权的诉权提出了质疑,并提交了多项证据证明置地公司与张可夫早已有了实际成交的3580万元价格,表明自己具备并早已实施了优先购买权。
  萧山区法院在审理中认为,置地公司与张可夫的转让从未确定价格,因此置地公司的优先购买权合理期限已过。2009721日,萧山区法院作出一审判决,确认置地公司对张可夫出卖给宏立钢构的阳城热电78%股权的股东优先购买权不成立,驳回宏立钢构的其他诉讼请求。
  置地公司对此判决表示不服,向杭州市中院提起上诉。昨天上午开庭审理的,正是这一案件的二审。
  
  优先购买权成立与否?不是问题的问题成了官司的焦点
  
  在昨天上午的庭审中,置地公司代理人说,他们早在200612月就已经以3580万元的价格向张可夫购买了其在阳城公司78%的股权,此交易在200612月就已经完成了,并已被生效判决所确认,怎么现在还存在优先购买权是否行使的问题呢?原审法院以置地公司主张优先购买权已超过合理期限为由否定了置地公司的优先购买权,但是原审法院所谓的合理期限并无任何法律依据。
  他们认为,就本案而言,争讼的焦点已不是优先购买权是否成立的问题,而是在一股二卖的情况下究竟应当履行哪一份协议的问题。而解决这一问题,只能按照公司法和公司的章程来决定。他们同时认为,原审法院以宏立公司实际经营阳城公司至今已达二年多,更换实际经营者不利于阳城公司的稳定经营,进而影响到受其供热供气的相关企业的生产经营,客观上也不能履行为由,进而认定置地公司不应享有优先购买权,这是完全没有事实与法律依据的。如果按照原判决,则会出现置地公司与宏立钢构同为阳城公司股东的局面,在双方矛盾如此不可调和的情况下,阳城公司不可能稳定经营,只会陷入僵局。原审法院如此判决无疑会将阳城公司推入混乱不堪的深渊乃至最终倒闭的绝境。
  综上,置地公司认为,原判决认定事实错误、适用法律错误且违反法定程序,应予撤销。
  而被上诉人宏立钢构则认为,置地公司与张可夫之间并没有确定明确的转让价格,优先购买权已过期,同时,宏立钢构与张可夫之间签定的合同是合法的。他们还提出,现在他们已经接管了阳城热电公司,并投入了资金、人力、物力等,改变这一现状,不利于职工和社会的稳定。为此,他们要求二审法院维持原判,驳回上诉。
  法院宣布,将对此案进行择期宣判。
  
  这场原本并不复杂的股权转让纠纷,历经多场官司,已变得扑朔迷离。这一纠纷究竟如何得以最终解决?我们拭目以待。
 

 
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