106股东意见不合如何终止企业

 问:

我在2000年与一位股东合伙设立了一家私营企业,我与他的出资比例各为80%20%。公司营业至今,一直处于亏损状态,且双方之意见经常无法达成一致。我经再三考虑,现欲将公司关闭,但他持否定意见。请问,在这种情况下,我应当采取什么办法尽快终止以上合伙企业,以避免更多的亏损?

答:

   首先应当明确你们成立的企业究竟是有限公司还是合伙企业,因为法律对合伙企业的解散与有限公司的解散有着不同的规定。

如果是合伙企业,根据《合伙企业法》的规定,合伙企业有下列情形之一的,应当解散:……(三)全体合伙人决定解散;……(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;……因此,您可以依据上述两种情形主张解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散,您可以向当地法院起诉请求解散。

如果是有限公司,根据公司法的规定,解散公司需要由公司股东会作出决议。《公司法》第四十四条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由于您持有公司80%的股权,您可以按照公司章程的规定召开股东会会议,并进而作出解散公司的决议,依法清算,分配公司剩余财产。当然,如果您公司章程中规定解散公司需要全体股东一致同意的话,那么您也必须获得另一位股东的同意方可作出解散公司的决议。

我们建议:由于您公司股东人数少,您可以先与另一位股东进行协商解决这一问题;如果他坚持营业下去,也可以要求他受让您的股权。如果他不愿意受让您的股权,则可依照法律和章程的规定召开股东会并作出决议,解散公司。

(选自《创业法律108问》,作者:杨春宝高级律师,电话:13901826830)

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